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青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及

更新时间:2021-05-14 13:47
 

  青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  交易内容:本公司直接或通过本公司控股子公司海尔股份(香港)有限公司(以下简称海尔香港)间接受让海尔集团公司(以下简称集团)直接持有或通过其全资子公司海尔电器第一控股(BVI)有限公司(以下简称海尔电器第一控股)间接持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权(以下简称本次收购或本次关联交易);本次关联交易的金额为人民币188,001.33万元;本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司和山东汇德会计师事务所有限公司分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和备考合并盈利预测审核报告。中国国际金融有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次关联交易已经本公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过;本公司第七届董事会审计委员会认为本次关联交易定价公允合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,建议非关联董事及非关联股东同意本次关联交易。

  本次关联交易已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过,本公司6名关联董事均回避表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称《上市规则》)的规定,集团系本公司的关联方,本次收购属于关联交易。由于关联交易金额在人民币3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上,根据《上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易需提交本公司股东大会审议。

  本公司与本公司全资子公司海尔香港拟受让集团及其全资子公司海尔电器第一控股持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权;本次收购的金额为人民币188,001.33万元。青岛海尔模具有限公司等10家公司股权包括:

  本次收购属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议;2011年6月15日,本公司第七届董事会第十三次会议审议通过本次关联交易,本公司6名关联董事均回避表决。

  根据《上市规则》第10.2.5条的要求,本次关联交易应当提交本公司股东大会审议。

  海尔集团公司为本公司的实际控制人,根据《上市规则》的规定,集团为本公司的关联方,ag最新网址,其基本情况如下:

  经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让。

  海尔电器第一控股(BVI)有限公司为集团的全资子公司,根据《上市规则》的规定,海尔电器第一控股为本公司的关联方,其基本情况如下:

  经营范围:模具及其制品的研制、生产;模具及其相关产品的开发、设计、测绘。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-014号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔模具有限公司总资产为人民币1,140,133,930.44元,净资产为人民币322,816,910.40元;2010年度营业收入为人民币728,121,614.22元,净利润为人民币64,999,274.14元。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-026号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔信息塑胶研制有限公司总资产为人民币130,414,703.89元,净资产为人民币61,285,431.03元;2010年度营业收入为人民币207,493,993.18元,净利润为人民币18,191,659.52元。

  经营范围:出口加工区内冰箱,空调及其他家电用精密塑胶、钣金、模具、电子制品的开发、生产、组装、销售;货物、技术进出口。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为XYZH/2010QDA2015-27的《审计报告》,截至2010年12月31日,大连海尔精密制品有限公司总资产为人民币70,478,408.71元,净资产为人民币46,529,433.85元;2010年度营业收入为人民币69,269,553.72元,净利润为人民币-332,545.33元。

  经营范围:塑料件、塑料成型模具及成型设备生产、销售,塑料原料销售,五金产品的生产、销售。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为XYZH/2010QDA2015-1的《审计报告》,截至2010年12月31日,合肥海尔塑胶有限公司总资产为人民币183,783,991.92元,净资产为人民币44,711,628.98元;2010年度营业收入为人民币562,584,109.09元,净利润为人民币3,090,367.49元。

  经营范围:塑料制品,钣金制品,电子产品(不含电子出版物及游戏机),五金,模具的设计、开发、制造、销售。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-015号《审计报告》,截至2010年12月31日,重庆海尔精密塑胶有限公司总资产为人民币174,225,255.28元,净资产为人民币49,503,559.68元;2010年度营业收入为人民币349,710,588.02元,净利润为人民币3,081,780.52元。

  经营范围:设计、开发、制造、销售:电子产品(不含电子出版物及游戏机),自动控制系统设备;制造、销售:电冰箱(冷柜)用除露管、冷凝器、蒸发器、门封条。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-016号《审计报告》,截至2010年12月31日,重庆海尔智能电子有限公司总资产为人民币78,850,847.59元,净资产为人民币8,624,678.54元;2010年度营业收入为人民币132,054,770.35元,净利润为人民币5,008,137.35元。

  经营范围:彩膜、彩色钢板和彩色铝板及其相关产品的开发、生产、应用和销售及技术咨询(销售仅限于本公司生产的产品)。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-018号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔特种钢板研制开发有限公司总资产为人民币345,085,854.58元,净资产为人民币140,985,043.42元;2010年度营业收入为人民币645,913,360.33元,净利润为人民币27,750,474.59元。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-022号《审计报告》,截至2010年12月31日,合肥海尔特种钢板研制开发有限公司总资产为人民币447,033,271.24元,净资产为人民币123,372,749.11元;2010年度营业收入为人民币1,054,841,856.92元,净利润为人民币31,493,883.76元。

  经营范围:生产塑料粉末、塑料板材及高性能涂料;研究和开发与塑料粉末、塑料板材及高性能涂料相关的产品。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-020号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛美尔塑料粉末有限公司总资产为人民币152,168,907.28元,净资产为人民币48,382,489.88元;2010年度营业收入为人民币440,492,749.17元,净利润为人民币23,653,544.73元。

  经营范围:机器人及其应用工程、专用设备、自动化生产线研制、开发、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术服务、技术转化。

  财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为xyzh/2010QDA2015-6的《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔机器人有限公司总资产为人民币42,101,766.24元,净资产为人民币5,174,571.82元;2010年度营业收入为人民币4,367,833.92元,净利润为人民币-1,614,967.29元。

  2青岛海尔信息塑胶研制有限公司海尔集团公司100%青岛海尔股份有限公司100%

  青岛海尔特种塑料研制开发有限公司10%青岛海尔特种塑料研制开发有限公司10%

  4合肥海尔塑胶有限公司海尔集团公司94.12%青岛海尔股份有限公司94.12%

  青岛海尔信息塑胶研制有限公司5.88%青岛海尔信息塑胶研制有限公司5.88%

  7青岛海尔特种钢板研制开发有限公司海尔集团公司75%青岛海尔股份有限公司75%

  8合肥海尔特种钢板研制开发有限公司海尔集团公司75%青岛海尔股份有限公司75%

  青岛海尔特种塑料研制开发有限公司50%青岛海尔特种塑料研制开发有限公司50%

  本公司及海尔香港均以现金收购集团、海尔电器第一控股持有的相关标的公司的股权。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的编号分别为青天评报字[2011]第QDV1022号、青天评报字[2011]第QDV1023号、青天评报字[2011]第QDV1024号、青天评报字[2011]第QDV1025号、青天评报字[2011]第QDV1026号、青天评报字[2011]第QDV1027号、青天评报字[2011]第QDV1028号、青天评报字[2011]第QDV1029号、青天评报字[2011]第QDV1030号、青天评报字[2011]第QDV1031号的十份《资产评估报告书》,于评估基准日2010年12月31日,标的股权的评估价值汇总如下(评估值单位:万元人民币):

  参考标的股权对应的最终评估值(共计人民币211,401.64万元),经交易各方协商确定,标的股权的收购价格共计人民币188,001.33万元。

  评估方法的选定是评估师在对委估资产及标的公司的具体情况进行详细分析及现场调查后,严格依据《中国资产评估准则》中关于评估方法适用条件的规定进行判断后确定的,而最终选择的成本法与收益法也是目前类似评估实务中采用最多的两种方法。

  成本法与收益法两种评估方法考虑的角度不同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时,在收益法评估结论较高的情况下,说明对于企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值,还有不可确指的无形资产(如商誉等);而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

  至于评估中的市场法,具体包括可比上市公司比较法与交易案例比较法,在国内目前的市场环境下,市场法的具体应用尚不成熟:(1)可比上市公司比较法,多采用PE或PB指标进行修正,但国内资本市场还未达到国外成熟完善资本市场的标准,上市公司的股价受非正常因素的影响较大,短期内的股价波动也较大,会影响到评估结果的准确性与客观性;(2)交易案例比较法,首先,交易案例的具体情况及详细的财务数据不易获取;其次,每个交易案例的交易背景、交易时间、市场条件和宏观环境各不相同,评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。因此,从目前的市场环境来看,这两种方法仅适宜于作为其他评估方法结论的辅助验证,但作为具体的评估方法尚无法达到评估准则的规定使用条件。

  本次收购采用成本法和/或收益法对标的股权价值进行评估,评估师根据实际情况对青岛海尔模具有限公司、青岛海尔信息塑胶研制有限公司、合肥海尔塑胶有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、合肥海尔特种钢板研制开发有限公司及青岛美尔塑料粉末有限公司等6家公司取收益法评估结论作为最终的评估结论;对大连海尔精密制品有限公司、重庆海尔精密塑胶有限公司、重庆海尔智能电子有限公司及青岛海尔机器人有限公司等4家公司取成本法评估结论作为最终的评估结论。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的编号为(2011)汇所综字第5-045号的《青岛海尔股份有限公司拟购买资产2011至2013年度备考合并盈利预测审核报告》,标的股权对应的2011年度预测净利润数为人民币19,350.56万元,2012年度预测净利润数为人民币22,209.98万元,2013年度预测净利润数为人民币25,479.75万元。

  若标的股权在2011年度、2012年度及2013年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于预测净利润数的,集团同意由其以现金方式向本公司补偿利润差额。

  公司将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权当年度的盈利情况出具专项审核意见,标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。公司应当将专项审核意见提供给集团,如标的股权实际净利润数少于预测净利润数,集团承诺在收到专项审核意见后30日内以现金方式向公司补偿标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额。

  集团向公司提供现金补偿的总额不超过标的股权的转让对价(暨人民币188,001.33万元);集团就超过的部分不再承担补偿义务。

  2、除转让方之外的标的公司其他股东同意相关股权转让并放弃优先受让权(如涉及);

  5、商务主管部门批准相关股权转让并核发变更后的外商投资企业批准证书(如涉及)。

  为进一步促进本公司持续健康发展成为全球家电龙头企业,延伸家电生产产业链,发挥协同效应,拓展商业模式,扩大经营规模,增强整体竞争力及资本市场影响力,并有效减少本公司与集团之间的关联交易,特实施本次关联交易。

  本次关联交易符合本公司的发展战略目标,对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

  本公司独立董事认为:本公司受让关联方海尔集团公司及其子公司持有的标的股权,有利于进一步促进本公司持续健康发展成为全球家电龙头企业,延伸家电生产产业链、发挥协同效应、拓展商业模式、扩大经营规模、增强本公司整体竞争力及资本市场影响力,并有效减少公司与海尔集团公司之间的关联交易;本次关联交易有利于本公司长远发展,符合本公司及其股东的整体利益;本次关联交易的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,交易定价公允、合理。

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