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篮球即时比分深圳市银宝山新科技股份有限公司

更新时间:2020-12-26 16:48
 

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  公司控股股东中银实业和第二大股东宝山鑫承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  公司其他股东力合创赢、力合华富承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  公司股票上市后三年内,若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司启动股价稳定预案。

  在公司实施股价稳定预案过程中,若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可暂停实施股价稳定预案。

  稳定公司股价具体措施包括:控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票;在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票;公司回购股票。

  在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列1-4项顺序依次循环实施:

  在公司股票上市后三年内,当触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,中银实业自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。

  中银实业承诺,中银实业单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则中银实业一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。

  在公司股票上市后三年内,在中银实业增持公司股票达到总股本的2%,公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,宝山鑫自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。

  宝山鑫承诺,宝山鑫单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则宝山鑫一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。

  在公司股票上市后三年内,若宝山鑫增持公司股票达到总股本的2%,在公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,在公司领取薪酬的董事及高级管理人员自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合相关法律法规的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。

  在公司领取薪酬的董事及高级管理人员承诺,每位董事及高级管理人员单次增持公司股票数量不少于10,000股;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;并在30个交易日内实施完毕。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  在公司股票上市后三年内,对于新聘任的董事(不含独立董事)和高级管理人员,应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员已经作出的相应承诺。

  在公司股票上市后三年内,且在公司股票上市已满一年后,若公司相关董事及高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕,在公司予以公告以后,若仍触发或再次触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,公司启动回购股票预案。公司将按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)等法律法规规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。

  回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;公司单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%;公司单次用于回购股份的资金不超过人民币2,000万元;在回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内实施完毕。

  1、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定后,本公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股,回购价格为股票发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。),同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。

  本承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,并授权董事会具体办理回购股份事宜。本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以公告,并在10日内召开董事会会议审议具体回购方案,自该次董事会决议公告之日起三十日内履行回购义务。

  2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

  1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关事实经过有权部门最终认定后,本公司将依法及时购回已转让的原限售股份,回购价格为股票发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。),同时加计股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。

  2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

  如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者全部损失,包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

  如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日内依法赔偿投资者损失。承诺人不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行本承诺。

  保荐机构、发行人律师、评估机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  会计师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

  在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内,在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺的条件下,本公司将根据国企改革要求,部分减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发行时已转让的股份,下同)。

  2、减持价格:不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。)

  3、减持数量:在所持发行人股票锁定期结束后的12个月内,减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%;在所持发行人股票锁定期结束后的第13至24个月内,减持数量不超过所持发行人股份的20%。

  4、减持期限:本公司拟减持发行人股票时,将提前三个交易日通知发行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。

  在本公司所持发行人股票锁定期结束后两年内,本公司无减持意向,不减持所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(扣除首次公开发行时已转让的股份)。

  在上述锁定期满后两年内,本合伙企业/本公司将根据二级市场情况,按照减持价格不低于银宝山新首次公开发行股票价格的80%,通过法律法规允许的交易方式减持所持有的银宝山新全部股票。发行价格指复权后的价格,如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整。

  在本合伙企业/本公司首次减持银宝山新股票或持有银宝山新股票比例在5%以上(含5%)时,本合伙企业/本公司将在拟减持所持的银宝山新股票时,提前3个交易日通知发行人并予以公告。

  如本公司未能履行公开承诺的任一事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施:

  1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者致歉;

  3、本公司同意依法处置相关财产,用于履行股份回购和赔偿投资者损失的责任。

  如本公司未能履行任一公开承诺(包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”),致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施:

  1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉;

  2、在承诺期间,若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有;

  4、本公司同意依法处置本公司相关财产(包括本公司所持发行人的股份),用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者损失。

  如本公司未能履行公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施:

  1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉;

  如本公司未能履行任一公开承诺(包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”),致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将接受如下约束措施:

  1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者致歉;

  2、在承诺期间,若本公司违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有;

  4、本公司同意依法处置本公司相关财产(包括本公司所持发行人的股份),用于依法赔偿投资者损失。

  如本合伙企业/本公司未能履行上述承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业/本公司将接受如下约束措施:

  1、在银宝山新股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向银宝山新股东和社会公众投资者致歉;

  2、在承诺期间,若本合伙企业/本公司违背承诺减持所持有的银宝山新公开发行股份前已发行股份,减持所得收入归银宝山新所有。

  如承诺人未能履行任一公开承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将接受如下约束措施:

  1、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者致歉;

  2、承诺人将停止在公司领取薪酬,直至承诺人履行完公开承诺为止,未领取的薪酬归公司所有;

  3、如果因未履行公开承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失;

  4、承诺人同意依法处置其相关财产,用于增持公司股份以及赔偿投资者损失。

  公司利润分配的形式:公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

  公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  利润分配的期限间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期分红。

  现金分红的具体条件:在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。

  发放股票股利的具体条件:公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。

  现金分红比例:在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%(含10%)。

  公司上市后未来三年,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

  关于本次发行上市后利润分配政策及未来3年具体利润分配计划详细内容,参阅本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

  经公司2012年第一次临时股东大会表决通过,公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  1、公司出于谨慎性原则,对报告期内境内销售模具收入确认方法作出了调整,由原来“在客户预验收合格后确认收入”调整为“在客户终验收合格后确认收入”。公司在编制报告期各期财务报表时,已对境内销售模具按调整后的收入确认政策进行了更正,报告期调减营业收入合计3,525.92万元,占报告期调整前营业收入总额的0.81%;调减净利润合计480.95万元,占报告期调整前净利润总额的2.26%,对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“四、(一)收入确认和计量的具体方法”。

  2、报告期内,公司于2013年1月起对模具产成品认定标准进行了调整,由原来的第一次试模(T1)调整为模具验收合格达到发运条件(T3)。公司在编制报告期各期财务报表时,已对模具产成品的划分标准改变导致的影响进行了更正,报告期内调减营业成本合计313.50万元;调增净利润合计266.47万元,占报告期调整前净利润总额21,283.78万元的1.25%。对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“一、(一)资产状况分析及减值准备的提取情况”之“1、(1)资产总体状况”。

  上述两项前期差错更正后,调减公司报告期内净利润合计214.48万元,占报告期调整前净利润总额21,283.78万元的1.01%。对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。由此导致公司本次申报合并财务报表与公司招股说明书(预披露稿)存在一定的差异。详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“四、(一)收入确认和计量的具体方法”。

  2015年1-3月,公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长了50.85%和44.61%(相关财务信息未经审计,但已经大华会计师事务所审阅)。财务报告审计截止日(2014年12月31日)后,公司经营状况未发生重大变化。具体财务信息及经营状况详见公司招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

  公司主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售,可为客户提供从模具研发、设计、制造及后期的注塑成型、产品组装等“一站式”服务。因公司产能有限,公司实施有限产能向优质客户集中的策略,从而导致公司向前几名客户的销售收入占营业收入的比例较高。报告期内,公司向前5名客户的销售收入占营业收入的比例分别为54.95%、58.24%和55.98%。如果主要客户生产经营发生重大不利变化,或其采购政策、采购量或采购价格发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响,公司存在客户集中的风险。

  截至本招股意向书签署日,公司自有生产经营及附属配套房产53,734.38平方米,公司采取租赁方式使用的厂房和员工宿舍面积合计为197,840.86平方米(不含天津科技租赁的3套天润公寓和惠州科技租赁的13间宿舍),其中有6处总建筑面积为73,176.01平方米的厂房和员工宿舍出租人未能取得房屋产权证书,占公司经营场地总面积的29.09%。鉴于上述出租方未能取得该等租赁房屋的产权证书,如果该等房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等,将导致公司停工、搬迁,对公司生产经营产生不利影响。

  英文名称:SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD

  公司是经财政部财金[2009]49号《财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,由银宝山新实业整体变更设立的股份有限公司。

  银宝山新实业以截至2008年9月30日经广东大华德律会计师事务所审计的净资产157,385,002.01元,按照1:0.5146614923的比例折合股本8,100万股,每股面值1.00元,剩余76,385,002.01元计入资本公积。

  2009年6月30日,公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了注册号为企业法人营业执照。

  公司由银宝山新实业整体变更设立。公司发起人为中银实业、宝山鑫。各发起人以银宝山新实业以截至2008年9月30日经审计的净资产8,100万元作为出资。

  根据本次发行方案,假定公司本次发行股份3,178万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定和财政部财金函[2012]28号批复,中银实业应向全国社会保障基金理事会划转所持公司股份317.80万股,全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

  注:SS 代表State-owned Shareholder,指国有股东(下同)。

  本次发行前,股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参阅本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的锁定承诺”。

  2012年3月30日,财政部以财金函[2012]23号《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股权管理问题的批复》对公司的国有股权管理方案进行了批复,确认公司股份总数为9,530万股,篮球即时比分其中国有法人股4,860万股,持股股东为中银实业,占股份总数的51.00%。

  本次发行前,公司股东力合创赢和力合华富存在关联关系。力合创赢的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳力合清源创

  (住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元)

  中国中投证券有限责任公司 业投资管理有限公司,力合华富的委托管理机构为常州力合投资管理有限公司,深圳力合清源创业投资管理有限公司与常州力合投资管理有限公司均是以朱方为代表的同一管理团队。除力合创赢和力合华富存在上述关联关系外,其他股东间不存在关联关系。

  本次发行前,力合创赢持有公司9.76%的股份,力合华富持有公司5.24%的股份,两者合计持有公司15%的股份。

  公司为大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商,主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。

  公司主营业务突出,2012、2013年和2014年,公司精密模具和精密结构件的销售收入占公司营业收入的比例分别为99.95%、99.90%和99.79%。

  公司的主要产品为大型精密注塑汽车模具和通信、家电、电子及汽车行业的精密结构件。

  公司产品销售采取直销模式,这是和模具及结构件的特点相联系的。模具及结构件专业性强,技术含量高,且为中间产品,要和其他产品衔接,客户对技术服务的要求很高,采用直销模式能够减少中间环节,更能贴近市场,有利于深入及时了解客户的真实需求,为客户进行技术服务,有利于与客户的长期合作,同时有利于控制市场风险。

  公司围绕每个核心客户成立专门的大客户服务团队,团队成员包括销售、质量控制、跟单和技术服务人员等,为客户提供一对一贴身服务。

  公司所需主要原材料为模具钢、模胚、热流道、压铸件、铝型材、ABS和PC。公司采用“以产定购”的采购模式,生产部门确定生产计划后,向采购中心提出采购需求,采购中心制订具体采购订单,按照比质比价原则向原材料供应商进行采购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外,大部分原材料由公司自主采购。报告期内采购情况如下:

  注:公司采购的热流道既包括整套的热流道还包括热流道配件,因热流道配件的统计口径难以统一,故只做金额统计。

  注塑模具行业为完全竞争性领域,目前注塑模具的市场竞争处于“低端混战,高端缺乏”的阶段。在中高端产品市场,以全国大型精密注塑模具骨干企业为主要代表的行业领先企业能够参与到全球市场竞争,在不同领域形成自己的竞争优势。如发行人在汽车注塑模具领域树立了综合竞争优势,业务规模处于行业前列。

  结构件行业企业主要有三个层次:第一层次是全球性的电子合约制造服务商(Electronics Manufacturing Service,简称EMS),其代表为富士康科技集团、伟创力集团(Flextronics International Ltd.),这类企业在全球布局,产品范围也突破了结构件的概念,为客户提供产品设计、零部件生产、产品组装等综合产品服务,核心客户数量多,而且主要为全球相关行业的龙头企业。第二层次为专业性的结构件生产商,这类企业也以全球领先企业为核心客户,但客户所在行业相对集中,公司提供的产品和服务相对单一,发行人的结构件业务也属于这一层次。第三层次为各地的中小结构件厂商,这类企业基本上服务当地企业,以生产小批量结构件为主,提供产品和服务的能力相对较弱。

  公司为大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商,主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。公司模具产品涵盖主要汽车注塑模具,包括汽车保险杠、翼子板、仪表板、门板、前端模块、进气格栅、方向盘、安全气囊盖等汽车内外饰件和功能件模具;结构件产品覆盖通信、消费电子、家电等主要行业,公司是模具行业能够同时实现大规模生产精密注塑结构件、精密五金结构件产品的综合类公司。

  公司凭借在模具行业多年积累的技术研发、设备投入、生产管理、质量管理等方面的综合优势,与国内外主要汽车厂商、零部件供应商及通信行业领先企业建立了稳固的战略协作关系,公司是福特FORD、日产NISSAN、雷诺RENAULT、本田HONDA、宝马BMW一级模具供应商和一汽大众A级模具供应商,2010年被华为评为“绿色合作伙伴”,2011年获华为“合作与支持奖”,2013年获华为技术“2013年供应商可持续发展表现奖”、讯“2013年度最佳综合绩效奖”和延锋彼欧“2013年度最佳供应商”,综合竞争能力在行业内居领先地位。

  根据中国模协《全国模具专业厂基本情况》统计,根据销售收入排名,2012年,公司在塑料模具领域居于行业第三名,为汽车注塑模具领域第二名。

  结构件作为一种中间产品,应用范围涉及众多行业,缺乏权威的专项统计数据。

  公司目前的固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物以及电子设备等,截至2014年12月31日,固定资产账面价值为49,431.21万元。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司自有房屋建筑物面积合计53,734.38平方米,均取得了相关部门颁发房地产权利证书。

  (六)软件著作权截至本招股意向书摘要签署日,公司取得的软件著作权情况如下:

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免将来可能出现与本公司的同业竞争,公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺不从事与发行人主营业务相同或相似的业务,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人。

  报告期内,关联方中银实业、宝山鑫、胡作寰、黄福胜、史志坚等为本公司及子公司取得银行授信和贷款提供担保。

  公司募集资金投资项目围绕主营业务进行,不会产生关联交易,未来亦未有可预见的潜在关联交易。

  4、关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

  报告期内,中银实业、宝山鑫、胡作寰、黄福胜、史志坚等关联方分别为公司及子公司的银行综合授信或贷款提供的担保均为无偿担保,未收取担保费。

  据测算,上述未收取的担保费占公司当期营业收入的比重较低,对公司经营成果和主营业务无重大影响。但关联方为公司的融资行为提供的担保,有助于公司及时取得银行贷款,有利于公司业务的发展。

  公司在《审计报告》对应报告期内发生的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了必要的决策程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 注:胡作寰、黄福胜、史志坚等三人通过持有宝山鑫的股份而间接持有公司股份。

  中银实业成立于1992年12月25日,注册资本(实收资本):人民币7,285万元,法定代表人:刘金柱,注册地址:天津港保税区海滨六路78号B-303-1室,主营业务:租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相关咨询服务。

  截至本招股意向书摘要签署日,中银实业持有公司51%的股份,为公司控股股东。

  东方资产是财政部独资设立的金融企业,成立于1999年10月27日,注册资本(实收资本):人民币100亿元,法定代表人:张子艾,注册地址:北京市阜成门内大街410号,主要业务:收购并经营中国银行剥离的不良资产等。

  东方资产通过控制邦信资产及中银实业,从而间接持有公司51%的股份,为公司实际控制人。

  非经特别说明,以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表,并以合并数反映;非经特别说明,金额单位为人民币元。

  报告期内,公司资产总额呈上升趋势,主要原因为公司持续盈利及公司经营规模扩张增加信用采购及银行借款所致。报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为70.26%、69.46%和69.52%,总体保持稳定,主要原因为公司的订单承接量上升,产品销量和销售收入均保持持续增长态势,经营规模不断扩张,应收款项、存货等主要流动资产也相应增加。报告期各期末,公司非流动资产占资产总额的比例分别为29.74%、30.54%和30.48%,其中,固定资产占总资产的比例分别为25.59%、25.91%和25.16%。报告期内,公司固定资产规模平稳增长,主要是为更好的满足客户需求和进一步提升研发实力,公司更新并扩充了部分生产设备及厂房,增加了热流道等研发项目所需设备投入;其次,公司在以租赁生产场所方式满足经营规模扩张需要的同时寻求自建厂房。

  报告期内,公司生产经营规模呈增长趋势,对资金的需求逐年增长,负债规模也随之增长。公司负债主要是流动负债,最近三年,流动负债占负债总额的比例平均为94.24%。公司流动负债主要由与生产经营密切相关的短期借款、应付账款和应付票据以及预收款项组成。公司非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益和长期应付款。

  最近三年,公司业务规模持续扩大,应收账款和存货大幅提升,新增流动资金需求主要依靠短期银行借款和供应商的商业信用等方式解决,融资渠道单一,使得公司流动比率和速动比率分别由2012年末的1.29次和0.74次下降至2014年末的1.08次和0.55次,资产负债率总体呈上升趋势,平均为58.31%。但总体而言,公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的,偿债能力稳定。

  报告期内,公司销售收入保持稳步增长,但由于利息支出和折旧摊销增加,息税折旧摊销前利润出现波动,最近三年的息税折旧摊销前利润年平均为14,944.69万元,年均增长率为17.67%;而利息保障倍数出现下降,最近三年的利息保障倍数平均为9.22倍。报告期内公司的持续盈利能力能够支撑公司筹措资金和偿还债务的需要。

  公司营业收入主要来源于主营业务收入,即模具产品、注塑产品和五金产品的销售收入,报告期内主营业务收入分别为101,235.53万元、143,982.76万元和188,338.63万元,占营业收入的比例平均为99.88%;其他业务收入占比很低,主要为少量原材料、废品等销售产生的收入。报告期内,公司模具业务、注塑业务和五金业务产品的销售收入占主营业务收入的平均比例分别为29.43%、47.34%和23.23%.

  报告期内,公司主营业务收入呈稳定增长趋势,最近三年的年均增长率为36.40%。公司2013年度主营业务收入143,982.76万元,较上年主营业务收入的增长了42.23%,其中模具业务较上年增长了41.17%,五金结构件销售较上年增长了113.70%。

  2014年度,公司主营业务收入188,338.63万元,较上年增长了30.81%,其中模具销售收入较上年小幅增长,注塑结构件销售收入较上年增长22.73%,五金结构件销售收入较上年增长79.84%,主要是因为随着4G业务的发展,本期华为技术加大了对公司五金结构件产品的采购,2014年度达2.24亿元,已经超过中兴康讯,成为五金结构件产品销售第一大客户。此外,银宝压铸本期的销售也较上年大幅增加,2014年度销售收入达6,344.32万元。

  最近三年,公司归属于母公司净利润分别为6,041.46万元、8,955.38万元和6,114.38万元。公司2014年度归属于母公司净利润较上年下降,主要是因为公司主营业务毛利率下滑、期间费用上升、营业外收入减少。

  公司净利润主要来自模具业务和注塑结构件业务,主要原因在于公司在模具行业经营多年,通过不断的积累、研发和探索,模具设计和生产的技术实力不断增强,产品品质较高,有能力承接技术水平和产品品质要求较高且利润率也较高的大型精密注塑模具订单;同时公司逐步培育了经验丰富的营销团队,依托较强的技术实力,在与现有客户展开深入合作的同时,不断开发新的优质客户。

  模具产品是生产结构件的关键固定资产,具备可重复使用、价值逐渐转移至结构件中的特点,且其设计和生产须满足不同客户的具体要求,产品的差异化特征明显,因此模具产品无法实现量产,其需求主要取决于下游结构件行业及最终消费品行业的新产品推出速度。其次,结构件行业的下游为最终消费品行业,最终消费品的市场规模决定结构件行业的存量需求,而市场创新速度创造了对结构件的新的需求,进而也产生了对模具的需求。

  因此,最终消费品的创新速度和发展规模对公司盈利能力的连续性和稳定性产生重要影响。

  作为生产结构件产品的关键固定资产,模具直接决定了结构件的产品质量和技术水平,甚至影响到下游产品开发和更新换代,同时随着模具生产企业逐渐向“模具+制品”的综合型企业转变,模具也同样对企业自身结构件业务产生重要影响,因此模具的技术水平和开发能力成为影响公司盈利能力的关键竞争力之一。

  随着市场竞争的加剧和客户需求多元化的发展,模具企业不仅需要具备较强的模具开发和技术能力,还需要有能力为客户提供包括模具及其产品的设计、生产和组装等全过程服务,即需要全面的综合服务能力。

  经过多年的发展,公司已发展成为“模塑一体化”企业,具备为客户提供“一站式”服务的能力。公司的产品与服务覆盖产品与模具设计、模具生产、后期的注塑成型、产品组装等整个模具及其制品的生产产业链,拥有完善的模具制造与制品生产工艺流程与标准规范,并且公司不断加强全球服务能力和售后服务的质量,在法国、意大利、葡萄牙、北美、日本、墨西哥、印度、泰国、南非等均有售后服务点和合作伙伴,能够为国际客户提供完善、及时的售后服务。

  最近三年,公司直接材料、直接人工和外协加工费用占产品成本的平均比例分别为56.88%、14.62%和10.16%,合计为81.66%,公司除部分模具钢和模坯等原材料为客户指定供应商外,大部分原材料由公司自主采购,因此公司的成本控制能力对盈利能力有重要影响。公司采用“以产定购”模式,按照比质比价原则向原材料供应商进行采购,控制原材料成本。同时,经过多年的发展,公司逐渐培育了技术实力较强的模具研发和生产团队,逐步建立了模具生产的技术标准化体系和效率较高的结构件生产线,模具研发生产和结构件生产效率较高,能够有效的控制生产成本。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,经营活动获取现金的能力较强,盈利的质量较高;投资活动现金流量净额一直为负,主要原因为公司处于规模扩张时期,购置固定资产和无形资产等长期资产支出较多;报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,172.63万元、5,238.16万元和-8,894.07万元。2012年及2013年筹资活动产生的现金流量净额波动不大,2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,894.07万元,主要是因为银行短期借款是公司目前主要融资渠道,为满足已接受订单的原材料和劳务的采购需求,公司适当增加了借款规模。

  公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

  2013年4月7日,公司召开2012年度股东大会审议通过了《深圳市银宝山新科技股份有限公司2012年度利润分配预案》,按照2012年度当期实现的可供分配利润的10%以现金方式向全体股东分配利润6,128,575.10元。公司前述利润分配方案现已实施完毕。

  2014年3月21日,公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司二〇一三年度利润分配预案》,按照2013年度当期实现的可供分配利润的15%以现金方式向全体股东分配利润10,452,754.18元。公司前述利润分配方案已实施完毕。

  截至2014年12月31日,母公司未分配利润为29,820.42万元。

  经2012年第一次临时股东大会表决通过,公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定,充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。

  ①利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。

  公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议,必须经全体监事的过半数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司外部监事总人数的二分之一。

  公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

  ①利润分配的形式:公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

  公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ②利润分配的期限间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期分红。

  ③现金分红的具体条件:在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。

  ④发放股票股利的具体条件:公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。

  ⑤现金分红比例:在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%(含10%)。

  ①公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%;

  重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  ②公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  ③公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ④公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  ⑤公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,惠州实业的总资产为13,456.75万元、净资产为1,216.13万元,2014年度实现净利润为-321.85万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,天津科技的总资产为28,648.62万元、净资产为8,274.41万元,2014年度实现净利润为20.14万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,白狐设计的总资产为437.63万元、净资产为86.47万元,2014年度实现净利润为2.67万元。

  注册地址:深圳市宝安区石岩街道银宝山新厂房一栋1楼101、102(办公场所)

  主营业务:机械零件、五金产品、五金零件及塑胶产品检测技术开发;实验室检测技术开发与相关信息咨询

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,银宝检测的总资产为212.50万元、净资产为62.87万元,2014年度实现净利润为4.28万元。

  注册地址:RM 1202 CAPITOL CTR 5-19 JARDINE’S BAZAAR CAUSEWAY BAY HK

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,银宝(香港)的总资产为486.14万美元、净资产为312.76万美元,2014年度实现净利润为0.04万美元。

  营业地址:30600 Telegraph Road, Suite 2345 Bingharn Farrns, Michigan 48025

  截至本招股意向书摘要签署日,发行人通过银宝(香港)持有银宝工程100%股权。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,银宝工程的总资产为122.45万美元、净资产为62.02万美元,2014年度实现净利润为-3.47万美元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,广州汽件的总资产为1,777.21万元、净资产为367.09万元,2014年度实现净利润为-132.91万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,惠州科技的总资产为7,716.09万元、净资产为1,550.66万元,2014年度实现净利润为-208.42万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,昆山模塑的总资产为1,854.79万元、净资产为725.08万元,2014年度实现净利润为14.53万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,长沙模具的总资产为3,495.34万元、净资产为626.02万元,2014年度实现净利润为264.08万元。

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,银宝压铸的总资产为6,005.99万元、净资产为-33.98万元,2014年度实现净利润为43.24万元。

  (5)United Basis Global Solutions LLC

  营业地址:130 Parkway West,Duncan, South Carolina 29334

  经大华会计师审计,截至2014年12月31日,UBGS的总资产为141.15万美元、净资产为89.02万美元,2014年度实现净利润为-7.37万美元。

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议,公司本次拟发行股票,实际募集资金按轻重缓急顺序投资于以下项目:

  注:第一年指本次募集资金实际到位日至其后第12个月的期间,以后年份以此类推。

  上述项目投资总额为50,112.29万元,其中30,015.16万元拟由本次发行募集资金投资(原预算中的402万元由惠州市发展和改革局以政府补助形式提供,用于精密模具自动化专线及精密结构件生产项目,该款项已于2013年12月27日收到)。若本次募集资金不能满足项目资金需求,资金缺口由公司自筹解决。

  本次募集资金到位前,公司已经以自筹资金先期投入上表中的前三个项目。公司首次公开发行股票并上市完成后,将在履行相应程序后,以募集资金置换公司先期对上述项目的实际投入。

  本项目通过向控股子公司天津科技增资的形式实施,项目达产后,将扩大模具产能,优化产品结构,满足业务和市场发展需要,提高市场份额。本项目达产后的正常年份,可实现年销售收入为12,790.00万元,达产年均净利润1,684.13万元,税前内部收益率为19.23%,税后内部收益率为16.27%,税前投资回收期为6.19年(包括1.5年建设期),税后投资回收期为6.83年(包括1.5年建设期)。

  本项目过向全资子公司惠州实业增资的形式实施,项目达产后,在模具行业率先实施模具的专线化生产项目,提高模具生产效率,积累专线化生产经验,同时扩充结构件产品产能。本项目达产后的正常年份,可实现年均销售收入为31,260.00万元,达产年均净利润4,473.64万元,税前内部收益率为34.58%,税后内部收益率为25.36%,税前投资回收期为4.74年(包括1.5年建设期),税后投资回收期为5.69年(包括1.5年建设期)。

  本项目拟在公司现有技术中心的基础上,通过引进高精密加工设备、先进的软件系统、高精度与大行程的检测设备,提升公司在大型复杂精密模具关键技术方面的产品设计和产品实现能力,实现模具核心配件热流道产品的产业化,强化公司的研发实力和客户服务能力,为公司在模具行业的业务发展和市场拓展奠定坚实的基础,实现公司核心竞争能力的提升,保证公司的可持续发展。

  本项目具体包括热流道系统研发项目、模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目三个子项目。热流道项目建成后,公司将把注塑模具热流道系统的研发成果成功转化,建立自己的热流道生产线,实现热流道产品的独立生产,逐步替代外购热流道产品,并实现热流道产品的独立对外销售,本项目的净收益为480.96万元/年。模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目建成后,将大幅度提升公司的产品设计能力和效率,缩短公司模具产品的交付周期,提高生产效率,降低生产成本,提高公司整体竞争能力。

  除已在“重大事项提示”披露的风险因素外,本公司提醒投资者注意以下风险:

  2012年、2013年和2014年,公司产品的出口销售收入分别为34,318.85万元、48,658.72万元和46,155.37万元,扣除转厂收入后分别为16,973.18万元、26,640.53万元和25,167.19万元。若未来公司产品出口退税率下降,将会影响公司出口销售的主营业务成本,从而对公司的业绩产生不利影响,

  报告期内,公司综合毛利率分别为21.43%、19.61%和16.76%,呈小幅下降趋势。公司坚持以模具业务为龙头,充分发挥模具技术优势、客户资源等优势,自然向模具产业下游延伸,进行模具制品(精密结构件)生产。公司模具业务以大型精密注塑汽车模具为主,精密结构件产品以通信产品结构件为主。虽然大型精密注塑模具及精密结构件业务有较高的技术、资金和管理等行业壁垒,但行业企业仍不断增多,竞争日趋激烈,公司面临产品价格下降和成本上升导致的产品毛利率下降的风险。

  公司存货包括原材料、在产品、产成品等,报告期内随着公司销售规模的增长,存货金额也逐年增长。2012年末、2013年末和2014年末,公司存货账面价值分别为35,674.69万元、48,430.08万元和66,614.52万元,占流动资产的比例分别为42.65%、44.40%和48.78%。公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则对存货进行期末计量,对于账面价值高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。

  虽然公司实行“以销定产,以产定购”的生产方式,且公司客户多为合作多年的信誉良好的大客户,客户的履约能力较强,未来随着公司经营规模的进一步扩大,存货规模可能继续大幅增长,若行业发生重大不利变化或重要客户违约,可能导致公司存货发生较大额的减值,计提存货减值损失的增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  公司应收账款随着营业收入的增长而逐年增长, 2012年末、2013年末和2014年末,应收账款净额分别为24,426.75万元、28,946.21万元和34,667.94万元,占流动资产的比例分别为29.20%、26.54%和25.39%。随着公司经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况,将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。

  报告期内,公司产品的出口销售收入分别为34,318.85万元、48,658.72万元和46,155.37万元,占当年营业收入的比例分别为33.90%、33.79%和24.51%。公司对国外客户的销售多以外币定价和结算,应收国外客户的账款的平均回款期约为3个月。近年来,人民币长期处于升值通道,且人民币对美元汇率波动幅度增大,公司的外币应收账款存在汇率风险。

  本次募集资金投资项目建成后,公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产及无形资产合计24,996.46万元,每年新增折旧及摊销额预计约为2,002.79万元。如果项目投资后,市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化,使投资项目不能产生预期收益,则公司存在因为募集资金投资项目新增固定资产折旧及无形资产摊销可能导致业绩下滑的风险。

  公司本次募集资金将投资“大型复杂精密模具扩产项目”、“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”和“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证,但是如果在项目建设和实施过程中,市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化,或由于项目组织管理不善,不能按计划实施,募投项目存在不能达到预期收益的风险。

  公司从事的大型精密注塑模具及结构件行业是一个技术密集型、人才密集型行业,对核心技术人才的依赖性很高。模具产品要求企业具有较强的产品开发和创造能力,因此对生产和研发人员的技术水平及经验积累要求较高。近年来由于公司快速发展和下游行业创新速度加快,国内对本行业高级技术人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是公司募投项目建成后,将形成对技术研发人员的更大需求和依赖,而行业内高端人才相对较为缺乏,未来公司可能面临高端技术人员缺乏的风险。

  报告期内,公司直接材料占产品成本的平均比例为56.82%,模具产品的主要原材料为模具钢和模坯,其价格主要受钢材价格影响,注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料,其价格主要受原油价格影响,五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材,其价格主要受有色金属如铝等价格的影响。

  近年来国际国内钢材价格、有色金属价格和原油价格波动较为频繁,导致公司主要原材料的采购价格相应波动,虽然公司模具业务技术服务实力较强,能够向下游转移部分原材料成本的上涨,且实行以产订购的采购模式,采购过程中实行比价原则,并与主要供应商建立长期的合作关系,但未来如果原材料价格上涨幅度较大,将会对公司的毛利率水平产生不利影响,公司存在原材料价格波动的风险。

  公司和天津科技于2009年分别取得《高新技术企业证书》(有效期三年),2009年1月1日至2011年12月31日的企业所得税减按15%税率执行。

  2012年9月,公司和天津科技分别通过了高新技术企业资质复审,自2012年1月1日至2014年12月31日,企业所得税适用税率减按15%税率执行。

  银宝检测、白狐设计符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定的小型微利企业,在2014年度预缴企业所得税时,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  公司或天津科技未来若不能够通过高新技术企业资格复审,或国家有关高新技术企业所得税优惠政策及有关小型微利企业所得税优惠政策发生变化,将对公司未来的盈利水平造成不利影响。

  本次发行后,公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大,产能增加,组织结构和管理体系趋于复杂,新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度,或不能引入合格的经营管理人才和技术人才,公司将面临规模扩大引致的管理风险。

  公司从事的大型精密注塑模具及结构件业务的下游行业,主要是汽车、通信、电子及家电行业。但上述行业与宏观经济发展高度相关,如果汽车、通信、电子及家电行业受到宏观经济波动或行业自身调整的不利影响而需求放缓,公司的经营业绩将产生不利影响。

  作为下游行业的关键生产工具,模具产品的生产需要严格按照客户要求进行,个性化需求明显,模具生产企业需要具有较强的产品开发和制造能力。随着行业竞争的加剧及最终消费品的不断创新和换代,要求模具企业以客户需求为中心不断对技术水平进行升级和发展,以适应下游行业最终商品的创新。

  近年来我国劳动力成本持续上升,公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势,报告期内,直接人工成本占入库成本的比例分别为15.15%、15.46%和13.80%。公司通过开发新产品、优化产品结构等措施,减轻直接人工成本上升对公司业绩造成的影响。但是,如果人力成本上升过快,可能导致公司盈利能力下降。

  公司2012年-2014年的加权平均净资产收益率分别为13.84%、17.71%和10.82%,本次股票发行后,公司的净资产规模将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要1-2年的建设期,达到预期效益需要一定的时间,公司存在净资产收益率下降的风险。

  报告期内,公司主要产品模具及精密结构件销售存在实际交货日期晚于合同或订单约定交货日期情况。造成公司模具产品延迟交货主要是两方面的原因:客户技术数据推迟发放和技术数据更改;造成结构件产品延后交货的主要原因:客户在订单下达后,根据其生产经营情况要求延后交货;客户一般通过电子邮件方式变更交货日期,但未修改原合同(订单)交货日期。少量也有公司生产计划上的失误造成。报告期内,公司由于结构件产品延迟交货违约罚款共3笔,合计港币29,791.11元,未发生模具产品延后交货违约罚款、也未发生买方单方面解除合同情形等违约事项;但随着公司经营规模的扩大,公司若触犯上述违约合同条款,有可能导致违约罚款增加、或买方单方面解除合同并要求公司另赔偿全部损失以及延期较长时间交货的合同收入确认不符合企业会计准则等风险。

  公司主要产品为模具、注塑结构件及五金结构件。2012年、2013年、2014年,公司模具产品的销售均价分别为为28.73万元/套、32.51万元/套和28.65万元/套,注塑结构件销售均价分别为9.54元/套、9.18元/套和9.09元/套,由于市场竞争激烈,2014年,模具订单合同价较2013年出现下降,模具产品的销售平均单价下降11.88%;2013年、2014年公司注塑结构件销售均价分别较上年下降3.76%、0.99%,呈小幅下降趋势;随着市场竞争的加剧,公司面临产品价格下降而引致的毛利率继续下滑风险。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司及子公司正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:

  目前,公司正在履行的金额大于1,000万元以上的借款及相应担保合同如下:

  截至本招股意向书摘要签署日,公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项,且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  1、投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露。

  2、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午8:00~11:30;下午14:00~17:30。

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